El nuevo Código Penal dominicano cambia la forma en que las empresas deberán gestionar sus riesgos. La Ley núm. 74-25 incorpora un régimen de responsabilidad penal para las personas jurídicas y pone el cumplimiento, la supervisión y los controles internos en el centro de la gestión empresarial.
Aunque el nuevo Código Penal entró en vigencia el 5 de agosto de 2026, las disposiciones sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas comenzarán a aplicarse el 5 de noviembre de 2026, tras las modificaciones introducidas por la Ley núm. 44-26.
Este período ofrece a las empresas una oportunidad para revisar sus estructuras antes de que las nuevas reglas comiencen a aplicarse. El análisis ya no se limitará a determinar quién cometió una infracción, sino también a evaluar qué hizo la organización para prevenirla, detectarla y responder ante ella.
El cambio alcanza ámbitos que tradicionalmente podían considerarse parte de la gestión interna, como el gobierno corporativo, los controles financieros y contables, la gestión de riesgos, la supervisión, los canales de denuncia y los programas de compliance.
Para las empresas que operan en República Dominicana, especialmente aquellas que forman parte de grupos internacionales, los próximos meses serán decisivos para revisar sus estructuras, identificar brechas y fortalecer sus mecanismos de prevención, antes de que el nuevo régimen comience a aplicarse.
El cambio puede entenderse a partir de una pregunta sencilla, pero de gran impacto para las empresas: ¿Puede una organización responder penalmente por un delito cometido dentro de su estructura? Con el nuevo régimen, la respuesta es sí.
La Ley núm. 74-25 establece que las personas jurídicas pueden responder penalmente por los actos u omisiones punibles cometidos, en su representación, por sus órganos, representantes o subordinados, cuando estos hechos estén relacionados con un incumplimiento de los deberes de dirección, control o supervisión que correspondían a la organización. Esta responsabilidad, además, puede coexistir con la responsabilidad penal de las personas físicas que hayan participado en los hechos.
La diferencia está en que el análisis ya no termina con identificar al responsable directo. También será necesario examinar cómo estaba organizada la empresa, qué controles había establecido y qué medidas había adoptado frente a los riesgos asociados con su actividad.
Una deficiencia en la supervisión, controles insuficientes o determinadas actuaciones negligentes pueden adquirir así una dimensión penal para la propia organización. Esta lógica también se refleja en la Ley núm. 44-26, que contempla supuestos vinculados con imprudencia, negligencia, inadvertencia, inobservancia de reglamentos o incumplimiento del deber de cuidado.
Para las empresas, esto cambia la forma de entender la prevención: la capacidad de demostrar que existen mecanismos adecuados de control y supervisión puede ser tan relevante como la reacción frente a una infracción.
En este nuevo escenario, contar con un programa de compliance ya no puede reducirse a disponer de políticas internas o un manual de cumplimiento.
La Ley núm. 44-26 refuerza esta perspectiva al vincular el régimen de responsabilidad con la existencia y efectividad de mecanismos de prevención y cumplimiento. Estos pueden comprender la identificación de riesgos penales, medidas de control, capacitación, una función con autonomía para supervisar el cumplimiento, procedimientos financieros y contables, protocolos de actuación, sistemas disciplinarios, canales de denuncia y mecanismos de investigación y revisión periódica.
La clave estará, por tanto, en que el modelo sea adecuado, verificable y operativo. Su diseño deberá responder a la naturaleza, tamaño, actividad y nivel de riesgo de cada organización, mantenerse actualizado y generar evidencia de las medidas adoptadas. El compliance pasa así de ser un requisito documental para formar parte de la estructura con la que la empresa gestiona sus riesgos.
El nuevo régimen no se limita a establecer consecuencias. También reconoce el valor de las medidas adoptadas para prevenir y corregir conductas ilícitas.
La existencia de programas de cumplimiento y prevención adecuados, reales, eficaces, medibles y actualizados puede ser relevante para la valoración de la responsabilidad de la persona jurídica y, en determinadas circunstancias, contribuir a su atenuación o exclusión.
La lógica es sencilla: una organización que puede demostrar que identificó sus riesgos, implementó controles adecuados y los puso efectivamente en funcionamiento se encuentra en una posición distinta de aquella que carecía de mecanismos de prevención.
También adquieren relevancia las medidas adoptadas después de detectar una conducta irregular, como la remediación, la reparación del daño cuando corresponda, la comunicación voluntaria de los hechos y la cooperación con las autoridades, en los términos previstos por la normativa. La prevención deja así de ser únicamente una política interna y puede convertirse en un elemento relevante dentro de la estrategia de protección de la empresa.
El impacto adquiere una dimensión adicional cuando la actividad se desarrolla a través de matrices, subsidiarias, filiales u otras sociedades bajo control común.
La Ley núm. 74-25 contempla supuestos en los que la responsabilidad puede alcanzar a la persona jurídica que ejerce control legal o de hecho sobre la entidad que cometió la infracción, de acuerdo con las condiciones establecidas por el régimen. La Ley núm. 44-26 modificó estas reglas y reforzó la importancia de analizar cómo se distribuyen las funciones de dirección, supervisión y control dentro de una estructura empresarial.
Para una compañía internacional, esto plantea cuestiones que van más allá de la sociedad que opera directamente en República Dominicana: ¿qué decisiones se toman desde la matriz?, ¿qué controles se aplican localmente?, ¿quién supervisa su cumplimiento?, ¿cómo se documentan las instrucciones y responsabilidades? y ¿qué mecanismos permiten identificar riesgos entre las distintas entidades del grupo?
La gestión del riesgo penal se conecta así con la estructura societaria, el gobierno corporativo y la organización transfronteriza.
La reforma también amplía el alcance del asesoramiento empresarial. Para los abogados, la prevención del riesgo penal deberá integrarse con mayor fuerza en el asesoramiento corporativo. Esto implica revisar estructuras de gobierno, delegaciones de autoridad, políticas internas, relaciones con terceros, mecanismos de supervisión, canales de denuncia y procedimientos de investigación.
En las operaciones internacionales, el análisis deberá considerar además la relación entre las sociedades del grupo y la distribución de responsabilidades entre matrices y filiales.
Para los contadores y asesores financieros, el impacto se relaciona especialmente con los controles sobre pagos, autorizaciones, registros, operaciones con terceros y trazabilidad financiera. Los procedimientos contables y financieros forman parte de la arquitectura preventiva y pueden aportar evidencia sobre la forma en que la organización gestiona determinados riesgos.
El nuevo régimen exige, por tanto, una mayor coordinación entre áreas que tradicionalmente podían operar de manera separada: derecho corporativo, contabilidad, control interno, gestión de riesgos y compliance.
El período de adecuación ofrece a las empresas la posibilidad de evaluar su nivel de preparación y detectar posibles brechas antes de que las nuevas disposiciones comiencen a aplicarse.
La revisión debería partir de preguntas concretas:
En las compañías internacionales, esta evaluación debería incorporar también los flujos de decisión entre las distintas entidades, los controles aplicados desde otras jurisdicciones y la forma en que se documentan las responsabilidades dentro del grupo.
El nuevo Código Penal dominicano marca un punto de inflexión en la relación entre empresa y riesgo penal. La Ley núm. 74-25 introdujo un régimen general de responsabilidad penal de las personas jurídicas, mientras que la Ley núm. 44-26 modificó y precisó aspectos relevantes de su aplicación, especialmente en materia de cumplimiento, prevención y extensión de responsabilidad dentro de las estructuras empresariales.
Para las empresas, el cambio fundamental está en comprender que la prevención también puede formar parte de la defensa de la propia organización. Esto implica pasar de una lógica reactiva a un modelo capaz de identificar riesgos, establecer controles, generar evidencia y actuar de manera adecuada ante posibles incumplimientos.
Para abogados, contadores y demás asesores de negocios internacionales, el nuevo escenario conecta el derecho penal corporativo con el gobierno societario, la contabilidad, el control interno, la gestión de riesgos y la inversión extranjera.
El período previo a la aplicación del régimen ofrece una oportunidad concreta para revisar estructuras, cerrar brechas y fortalecer los mecanismos de prevención.
La pregunta ya no es únicamente si la empresa cumple, sino ¿Puede demostrar que está haciendo lo necesario para prevenir y gestionar los riesgos que podrían comprometerla penalmente?
La entrada en vigor del nuevo régimen de responsabilidad penal corporativa exige pasar de la prevención en el papel a controles que realmente funcionen. Para las empresas que operan en República Dominicana, anticiparse puede marcar la diferencia.
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